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Statuto

ALLEGATO "B" AL N. 72.015/13.776 DI REPERTORIO
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA
ART 1.
E' costituita una Società per azioni denominata "CITTA' STUDI SPA", strumentale alle finalità della Fondazione Cassa di Risparmio di Biella.
La società potrà operare sotto la ditta Città Studi Biella.
ART. 2.
La Società ha la sede legale in Biella in Corso Giuseppe Pella numero 2. Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la società è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica od alla sede legale.
ART 3.
L’attività che costituisce l’oggetto sociale è la realizzazione e la gestione nel Biellese di un Centro di Formazione, ricerca ed innovazione denominato Città Studi Biella, con il compito di favorire e sviluppare, in campo prevalentemente tessile, gli studi scientifici ed economici, le nuove tecnologie nel campo delle telecomunicazioni, delle nanotecnologie e dell'information & communication technology, la ricerca pura e applicata e, più in
generale, le discipline scientifiche, sociali, umanistiche ed ambientali ritenute necessarie allo sviluppo del territorio.
Primaria sarà la preparazione ed il perfezionamento dei giovani, ritenuti motore principale di sviluppo, provvedendo alla creazione ed al funzionamento di istituti e scuole industriali, commerciali e scientifiche ad ogni livello con particolare riferimento alla promozione, realizzazione e gestione, per quanto di competenza, di insediamenti universitari nell’ambito territoriale della Provincia di Biella.
La società ha natura strumentale alle finalità della Fondazione Cassa di Risparmio di Biella.
Essa curerà in particolare:
- l'istruzione a livello superiore ed universitario;
- la formazione professionale di ogni ordine e grado;
- la formazione e l'aggiornamento dei formatori;
- l'orientamento professionale;
- la ricerca applicata;
- il trasferimento delle tecnologie;
- la divulgazione scientifica dei risultati delle ricerche e degli studi;
- la gestione di progetti di finanziamento regionale, nazionale, comunitario o di altri enti ed organismi locali, nazionali o internazionali;
- la consulenza su tematiche ritenute necessarie allo sviluppo del territorio;
- la realizzazione di analisi merceologiche;
- la formazione continua in campo sanitario;
- la produzione energetica elettrica da fonte fotovoltaica e/o da altre fonti rinnovabili e non rinnovabili;
- la formazione e la ricerca per il personale della scuola.
L’orientamento all’etica è approccio indispensabile per l’affidabilità dei comportamenti della società verso l’intero
contesto civile ed economico in cui la stessa opera; tale orientamento è rappresentato dalle norme contenute nel relativo Codice Etico opportunamente adottato.
La Società potrà inoltre compiere tutte le operazioni di carattere commerciale, immobiliare, finanziario non nei confronti del pubblico, locativo ed ipotecario, ritenute necessarie ed opportune per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale. Potrà inoltre assumere partecipazioni ed interessenze in società ed enti aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, a scopo di stabile investimento e non di
collocamento nei confronti del pubblico, nonché prestare garanzie reali e personali a favore di terzi con l’osservanza dell’articolo 2624 del codice civile e dei divieti previsti dalla legge in generale.
La società potrà inoltre concedere fidejussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili di proprietà sociale a garanzia di debiti ed obbligazioni di terzi ritenute necessarie ed opportune per il miglior conseguimento dell’oggetto sociale, il tutto con le limitazioni di cui all’articolo 2624 del codice civile.
ART 4.
Il termine di durata della Società è fissato al trentuno dicembre 2050 (duemilacinquanta), e potrà essere prorogata a seguito di deliberazione dell’Assemblea straordinaria.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE – DIRITTO DI PRELAZIONE
ART 5.
Il capitale sociale è di Euro 26.651.947 (ventisei milioni seicentocinquantunomilanovecentoquarantasette), suddiviso in 26.651.947 (ventiseimilioniseicento cinquantunomila nove cento quarantasette) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti, nel rispetto delle disposizionidi legge in materia.
Le azioni sono nominative e conferiscono eguali diritti ai loropossessori. Ogni azione è indivisibile; il suo possesso implica adesione al presente statuto.
Ai sensi dell’art. 2346, comma primo, del codice civile è esclusa l’emissione dei titoli rappresentativi delle azioni.
La qualità di socio è provata esclusivamente dall’iscrizione nel libro dei soci e i vincoli reali sulle azioni si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso.
Nel caso di trasferimento delle azioni, l’iscrizione dell’acquirente nel libro dei soci può essere richiesta:
- dall’alienante, il quale deve provare la propria identità e capacità di disporre mediante certificazione di un Notaio o di un agente di cambio (o soggetti a quest’ultimo equiparati per legge);
- dall’acquirente, il quale deve dimostrare il suo diritto mediante atto autentico.
I soci possono eseguire finanziamenti, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti, con obbligo di rimborso da parte della società, subordinatamente al rispetto delle disposizioni di legge in materia.
ART 6.
I soci hanno diritto di prelazione in caso di alienazione delle azioni.
L'azionista che intenda alienare a terzi e/o soci in tutto o in parte le proprie azioni è tenuto ad offrirle in prelazione a tutti gli altri soci iscritti nel libro relativo.
L'offerta in prelazione e l'esercizio della stessa sono regolati dalla seguente procedura:
a) l'azionista che intende alienare, in tutto o in parte, le proprie azioni, deve darne comunicazione agli altri azionisti, inviando al Presidente del Consiglio di Amministrazione lettera raccomandata con avviso di ricevimento attestante il numero delle azioni che intende alienare, il prezzo, le modalità di pagamento nonché le
altre condizioni richieste;
b) il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede ad informare gli altri azionisti mediante invio di lettere raccomandate con avviso di ricevimento da spedire all'indirizzo risultante dal libro soci entro i 5 giorni successivi al ricevimento della comunicazione di cui sopra;
c) gli altri azionisti, entro 30 giorni dal ricevimento della raccomandata suddetta, comunicano all'azionista offerente se intendono esercitare il diritto di prelazione, mediante l’invio di una propria lettera raccomandata con avviso di ricevimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'azionista offerente medesimo. Gli azionisti che ne facciano contestuale richiesta avranno diritto ad una ulteriore prelazione sulle azioni non acquistate dagli altri soci; la comunicazione dovrà indicare il numero delle azioni così richieste, restando inteso che la ripartizione delle azioni disponibili (salvo diverso accordo tra i soci interessati) sarà effettuata in proporzione alle relative
quote di partecipazione;
d) il diritto di prelazione si intenderà decaduto se entro il suddettotermine di 30 giorni la prelazione non dovesse essere esercitata per tutte le azioni offerte e l'azionista offerente sarà liberodi cedere le azioni predette, purché la cessione abbia ad oggetto tutte le azioni offerte, avvenga entro 90 giorni dalla scadenzadei termini sopra previsti e sia convenuta a condizioni non più favorevoli per il compratore di quelle offerte ai soci.
Le alienazioni effettuate in violazione del diritto di prelazionenon avranno effetto nei confronti della società e quindi non potranno essere annotate a libro soci.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche al trasferimento dei diritti di opzione e di ogni altro diritto che attribuisce la facoltà di acquistare azioni dalla società.
In caso di trasferimento del diritto di opzione la comunicazione di cui alla lettera a) del presente articolo dovrà avvenire entro 10 giorni dal primo giorno utile per l'esercizio dell'opzione. Tutti gli altri termini della procedura previsti nel presente articolo sono in tal caso stabiliti in 5 giorni.
TITOLO III
ASSEMBLEE
ART. 7.
L’Assemblea è convocata sia presso la sede sociale che altrove, purché in Piemonte, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di suo impedimento, dal Vice-Presidente mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
L’avviso deve essere pubblicato, almeno quindici (15) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
In deroga a quanto previsto dal precedente capoverso, la convocazione può avere luogo mediante avviso inviato ai soci, agli amministratori ed ai sindaci mediante qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima dell’Assemblea.
L’Assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio o, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio.
In via ordinaria o straordinaria l’Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge.
ART. 8.
Il socio può farsi rappresentare in Assemblea secondo quanto previsto dal presente statuto.
La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e può essere attribuita anche a non soci e la relativa documentazione deve essere conservata presso la sede sociale. La rappresentanza non può comunque essere conferita a membri di organi amministrativi o di controllo ed a dipendenti della società od alle società da questa controllate, ovvero ai membri di organi amministrativi o di controllo od ai dipendenti di queste.
Nei limiti ed alle condizioni previsti dalla stessa, la rappresentanza può essere attribuita per più Assemblee.
La delega non può essere rilasciata in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.
ART. 9.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, da chi ne fa le veci ovvero da altra persona all’uopo designata dal Consiglio o, in mancanza, eletta dall’Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni.
L’Assemblea nomina un Segretario che può essere anche non azionista ed eventualmente due scrutatori, scegliendoli fra gli azionistipresenti.
In ogni caso, le deliberazioni devono risultare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.
Nei casi previsti dalla legge, o qualora il Presidente lo ritenga opportuno, questi designa un notaio che redigerà il verbale dell’Assemblea. In tal caso, non è necessaria la presenza del Segretario.
ART. 10.
L'assemblea ordinaria, in prima convocazione, è validamente costituita e delibera con la presenza ed il voto favorevole dei soci portatori di almeno il 50% delle azioni in circolazione. In seconda convocazione, è costituita validamente con la presenza dei soci intervenuti qualunque sia la parte di capitale rappresentata
e delibera con il voto favorevole della maggioranza delle azioni presenti.
L'assemblea straordinaria sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di soci portatori di almeno i 2/3 delle azioni in circolazione. Per eventuali modifiche dell’oggetto sociale si fa riferimento all’art. 1 comma 4 e comma 5 della LeggeRegione Piemonte 07/08/2000 n. 46.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
ART. 11.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di undici ad un massimo di diciannove membri, il cui numero viene stabilito dall’Assemblea ordinaria degli azionisti.
La Regione Piemonte ai sensi dell’art. 2449 del codice civile avrà diritto di nominare direttamente un numero di consiglieri proporzionale alla propria partecipazione con un minimo in ogni
caso di due consiglieri.
L’Assemblea ordinaria, all’atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi, e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili.
In presenza di risultati gestionali costantemente non in linea con i budget aziendali non possono essere confermati gli amministratori in carica da oltre tre mandati consecutivi. E’ rimosso, qualora sussista, qualsiasi ostacolo che limita la parità di accesso fra uomini e donne alla carica di amministratore; al riguardo è cura dell’assemblea che una riserva di posti disponibili all’interno del Consiglio sia assicurata a favore delle donne.
ART. 12.
Il Consiglio di Amministrazione, ove l’Assemblea non vi abbia provveduto, sceglie fra i suoi componenti il Presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti.
Può altresì nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega.
Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da almeno tre membri, del quale fanno parte di diritto il Presidente e gli eventuali amministratori delegati, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso. La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del
Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
ART. 13.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche fuori dalla sede sociale purché in Piemonte.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal Vice-Presidente di loro iniziativa o quando ne sia fatta richiesta da un/terzo dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte per lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedire a ciascun amministratore ed a ciascun membro del Collegio Sindacale almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza l’osservanza del termine come sopra stabilito, purché la convocazione avvenga, tramite i mezzi indicati, almeno 48 (quarantotto) ore prima della riunione.
Il Presidente o, in sua assenza, il Vice-Presidente, fissa l’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche fra estranei, per un periodo da determinarsi di volta in volta.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbale sottoscritto da chi ha presieduto l’adunanza e dal Segretario.
ART. 14
Il Consiglio di Amministrazione, è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali escluso soltanto quanto la legge riserva all’esclusiva competenza dell’Assemblea degli azionisti.
ART. 15
I compensi spettanti all’Organo Amministrativo sono determinati dall’Assemblea dei soci. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, delegando al Consiglio di Amministrazione l'eventuale determinazione dei criteri di assegnazione dei compensi agli amministratori investiti di particolari cariche.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, secondo i criteri che saranno determinati dal Consiglio di amministrazione.
TITOLO V
COMITATO TECNICO-SCIENTIFICO
ART. 16
Il Consiglio può nominare un Comitato Tecnico-Scientifico composto da non meno di cinque membri, dei quali almeno uno indicato dalle Organizzazioni Sindacali e almeno uno indicato dalle Associazioni Imprenditoriali, scelti tra le persone aventi specifiche competenze,tecniche e scientifiche, con il compito di studiare e proporre le
iniziative ritenute opportune per un più efficace perseguimento degli scopi sociali.
TITOLO VI
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
ART. 17
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili per non più di due mandati.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea.
Nel caso di sua morte, rinunzia o decadenza, la Presidenza del Collegio è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal sindaco più anziano.
Le cause di ineleggibilità e decadenza dei membri dell'Organo di Sindacale sono regolate dall'art. 2399 C.C.. Quelle del Revisore Contabile sono regolate, per effetto del rinvio operato dall'art. 2409 quinquies C.C., dal medesimo articolo 2399 C.C.. Costituisce inoltre ulteriore causa di ineleggibilità e di decadenza del Revisore Contabile a norma del 2° comma del medesimo art. 2409 quinquies C.C. la sussistenza o l’attribuzione di qualsivoglia rapporto di consulenza nei riguardi della società.
ART. 18
Il controllo contabile della società è esercitato da un revisore contabile o da società di revisione nel rispetto di quanto eventualmente previsto dalla legge. L’incarico è rinnovabile per non più di due mandati.
Il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale, qualora ricorrano i presupposti previsti dalla legge. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
L’incarico del controllo contabile è conferito dall’Assemblea la quale determina il relativo corrispettivo sentito il parere del collegio sindacale.
TITOLO VII
RAPPRESENTANZA
ART. 19
La rappresentanza della società compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza od impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle competenze loro attribuite.
TITOLO VIII
ESERCIZIO SOCIALE E UTILI
ART. 20
L’esercizio sociale chiude al trentuno dicembre di ogni anno.
ART. 21
Il 5% (cinque per cento) degli utili netti risultanti dal bilancio è accantonato alla riserva legale fino al raggiungimento di un importo pari alla quinta parte del capitale sociale.
Il residuo sarà destinato al potenziamento delle strutture sociali in relazione agli scopi statutari, salva diversa determinazione dell’assemblea in sede di approvazione del bilancio.
TITOLO IX
DIRITTO DI RECESSO E RINVIO
ART. 22
Il diritto di recesso spetta al socio in tutti i casi stabiliti
dalla legge.
I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, icriteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimentodi liquidazione sono regolati dalla legge.
ART. 23
Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.
Firmato: LUIGI SQUILLARIO - Dr. RAFFAELLO LAVIOSO Notaio